Como en cualquier organización social, es muy importante sentar las bases de las relaciones internas entre los socios. Los Estatutos Sociales no profundizan en este aspecto, pues su contenido está tasado por la ley, haciéndose necesario establecer las “reglas internas” que regulen los extremos que quedan fuera del ámbito estatutario. Por esta razón, hoy día cobra fuerza la elaboración de los Pactos Sociales, también conocidos como pactos parasociales.

Sociedades con estructuras complejas, con dimensiones económicas importantes, participadas por grandes compañías, sociedades de ámbito inmobiliario, pertenecientes al sector financiero, o empresas familiares, son las entidades en las que se aconseja, desde el ámbito profesional mercantil, que se lleve a efecto el establecimiento de estas “reglas internas”.

Con el establecimiento de estos pactos (“reglas del juego”), los firmantes del documento regulan, de forma más precisa, las relaciones presentes y futuras que vayan a tener un impacto directo en el desarrollo del objetivo social que tienen en común. Es muy recurrente, en este tipo de documentos, regular el reparto de beneficios, entrada y salida de nuevos socios o inversores, resolución de conflictos internos entre socios de modo que no se vea afectada la sociedad, proteger a los minoristas, regular sociedades con composición minorista, etc.

Teniendo en cuenta lo comentado hasta ahora, ¿existen tipos de pactos sociales? Efectivamente, atendiendo a lo que la doctrina dictada (PAZ ARES), son tres los tipos de pactos. Pactos de Relación: en estos pactos se regula, por parte de los socios, sus relaciones directas y sin mediación de la sociedad. Como ejemplo de estos pactos tenemos los pactos de no agresión. Pactos de Organización: son los pactos más relevantes ya que inciden en la toma de decisiones de la Sociedad. Ejemplo de ello son, pactos sobre la composición de los órganos de administración, o pactos sobre las políticas de desarrollo de la compañía. Pactos de Atribución: estos tipos de pactos buscan el beneficio de la sociedad. Siendo ejemplo de este tipo pactos de no competencia, y pactos de otorgar a socios la venta o intermediación de productos. Estos últimos, claramente, son pactos que generan una ventaja para la sociedad.

Dicho esto, ¿solo los socios pueden firmar estos Pactos?, la respuesta es clara, No. Estos pactos pueden firmarse, obviamente, entre todos los socios, un grupo de ellos, entre la sociedad y un socio, entre sociedades de un grupo, entre la sociedad y el administrador o administradores.

Una cuestión muy relevante, que surge ante los socios que se deciden a firmar un pacto parasocial es: ¿y este documento tiene valor jurídico? En este tipo de documentos se regulará todo aquello que no vaya en contra de las normas imperativas, los principios configuradores de cada tipo societario, la moral o el orden público. La validez de los mismos, es algo controvertido en la actualidad. No obstante, acudiendo a la Ley de Sociedades, y al Derecho de Obligaciones de los Contratos, el Pacto será eficaz entre los socios, entes o terceros que lo firmen, pero no frente a los que se queden fuera de los mismos.

Podemos concluir diciendo que, en los tiempos actuales, donde los proyectos mercantiles son cada vez más complejos, el no contar con un Pacto de Socios en el seno de tu Compañía, puede suponer un riesgo ante situaciones controvertidas provocadas por las discrepancias existentes entre los socios.

Ana Pérez Fernández-Espada

Socia-Abogada ALIATS-LEGAL